金森和麥克鈴指出，隻要經營管理者不是(shì)擁有企業的全部股權，就可能産生代理問題(Aency Problem)。所謂代理問題，是(shì)指所有權和經營權分離(lí)後，委托人(外部股東)和代理人(經營管理者)雙方潛在的利益沖突。股東與經營管理者之間的矛盾之一即是(shì)兩者的目标不完全一緻。股東的目标是(shì)使股東财富最大化，幹方百計要求經營管理者以最大的努力去(qù)完成這個目标，而經營管理者作爲個人最大合理效用的追求者，其具體行爲目标通常是(shì)：(1)報酬，包括物質和非物質的；(2)增加閑暇時間；(3)避免風險等。因此，經營管理者有可能爲了自身的目标而背離(lí)股東的利益。這種背離(lí)有兩種表現(xiàn)形式：

     1．道德風險(Moral Hazard)。經營管理者爲實現(xiàn)自己的目标，不是(shì)全力以赴爲增加股東的财富或提高股價而工作。因爲股份上漲的好處将全部歸于股東，如若失敗他們的“身價”将下(xià)跌，他們不願爲此而冒險。他們不做什麽錯事，隻是(shì)不十分賣力，以增加自己的閑暇時間。這樣做，不構成法律和行政責任問題，隻是(shì)道德問題，股東很難追究他們的責任。

     2．逆向選擇(Reversc Selection)。經營管理者爲追求自己的目标而背離(lí)股東财富最大化的目标。其表現(xiàn)之一爲追求更多的豪化享受，因爲他享受的成本要由全體股東共同分擔；表現(xiàn)之二爲杠杆收購，即經營管理者以自己的名義借款并買回公司發行在外的股份，将公司據爲己有的行爲。爲了達到從中漁利的目的，在此之前管理者可能采取行動蓄意壓低股票(piào)價格，從而導緻股東财富受損。  

 
     爲了解決勝東與經營管理者之間的上述矛盾，有兩種極端的方法;一是(shì)将付給經營管理者的報酬全部由公司股票(piào)構成。這樣，管理者所得到的報酬就完全視公司股價高低而定，從而激勵其爲提高股價而努力工作。但(dàn)在現(xiàn)實生活中，很難找到願意接受上述條件的管理者。另外—個極端是(shì)股東全面監督管理者的各種行爲。然而這種方法不僅毫無效率，而且代價極高，實際上也是(shì)行不通的。可行的解決辦法介于上述兩者之間，即把二者結合起來，既讓管理者的報酬與業績聯系在一起，又(yòu)花費(fèi)一定的成本以監督管理者的行動。現(xiàn)實生活中一般有三種辦法來協調股東與管理者的矛盾：

     1．解雇的威脅。因爲股東可以獲取必要的信息對管理者進行監督，所以如果管理者未能使殷股東财富達到最大，股東就可能行使“用手投票(piào)”的權力，即通過表決等手段，改組管理當局将其解雇。特别是(shì)随着近年來股權逐步集中到一些大的機構投資者(如各種基金)等手中，解雇的威脅也越來越成爲一種現(xiàn)實的壓力，迫使管理者爲股東财富的最大化而努力。

     2．接管的威脅。如果管理當局決策失誤，股東還可以充分發揮市場機制的作用，行使“用腳投票(piào)”的權力，即出售自己所持有的股票(piào)。如果很多勝東紛紛采取這—措施，則公司的股價就會降低，以緻低于其預期的合理價值。這時敵意收購(Hnstile Takeover)即管理當局不希望企業被收購但(dàn)其他公司要強行收購的情況往往就會發生。一旦公司被接管．管理者通常會被解雇，即使僥幸留住，也會喪失很大的權力。因此爲了避免被其他公司接管，管理當局就必須采取那些可以提高股價的措施。

     3．管理激勵計劃。現(xiàn)在越來越多的公司将管理者的報酬與公司業績緊密聯系起來，有關研究也表明：這将激勵管理者的行爲勺股價最大化的目标一緻起來，使之更願意采取哪些能滿足股東财富最大化目标的措施。不僅如此，這種辦法還可以使公司吸引并留仕那些優秀的管理者。這種激勵計劃有兩種豐要方式：

     (1)股票(piào)擇購權(stock Options)。指允許管理者在将來某一時間以固定的價格購買一定數量的公司股票(piào)。顯然，服票(piào)的市場價格越高于該固定價格，管理人員(yuán)所得報酬就越多，因而管理當局爲了獲取更大的報酬，就必然會采取能夠提高股價的行動。這種辦法在20世紀五六十年代在美國曾十分流行，但(dàn)在70年代由于股票(piào)市場整體不景氣，因此擇購權往往不能奏效(因爲如果到約定時問股價低于執行價格．擇購權将一文不值)，緻使其一度失去(qù)魅力。目前該方法常與其他激勵方式結合使用，而很少再單獨使用了。

     (2)績效股份(Performance Shares)。它是(shì)根據公司業績(以每股盈餘、資産報酬率、權益報酬率等指标來衡量)和個人績效的大小，而給予管理人員(yuán)數量不等的公司勝票(piào)作爲酬勞以進行激勵的一種方式。其好處是(shì)，即使在股市低迷時，績效股份對于管理人員(yuán)也有一定的價值；同時，管理人員(yuán)報酬的高低取決于所獲績效股份的數量和當時的股票(piào)價格。這樣，無論股市整體情況如何，都可激勵管理人員(yuán)努力改善業績，提高股價。因此，目前它正在取代“股票(piào)擇購極”而成爲最重要的管理激勵計劃。